법인 폐업 절차, 폐업신고와 해산·청산

Q: 청산소득이 없어도 확정신고를 해야 하나요?

해야 합니다. 청산소득 금액이 없는 경우에도 확정신고 규정이 적용됩니다. ((법인세법 제84조 제3항)) 납부할 세액이 없다는 사실과 신고의무가 없다는 것은 다릅니다.

안녕하세요. 담연 세무회계 대표세무사 반채웅입니다.

법인 사업을 정리하려는 대표님이 가장 먼저 묻는 말이 있습니다. “세무서에 폐업신고를 하면 법인도 없어지나요?” 사업자등록을 정리했으니 법인세 신고도 모두 끝났다고 생각하기 쉽습니다.

폐업신고와 법인 해산·청산은 다른 절차입니다. 폐업신고로 사업자등록은 말소되지만 법인을 정리하려면 해산, 채권·채무 정리, 잔여재산 확정과 분배, 청산종결까지 진행해야 합니다. 그 과정에서 각 사업연도 법인세, 청산소득 법인세, 폐업 부가가치세와 주주의 의제배당을 각각 확인해야 합니다.

법인 폐업 절차는 어떤 순서로 진행하나요?

주식회사를 기준으로 보면 세무서 폐업신고와 법원 등기는 다음 순서로 진행합니다.

구분	1사업연도로 보는 기간	일반 신고기한
해산한 사업연도 전반	사업연도 개시일부터 해산등기일까지	종료일이 속하는 달 말일부터 3개월
해산한 사업연도 후반	해산등기일 다음 날부터 원래 사업연도 종료일까지. 다만 그 전에 잔여재산가액이 확정되면 확정일까지	종료일이 속하는 달 말일부터 3개월
이후 청산 사업연도	사업연도 개시일부터 종료일까지. 다만 사업연도 중 잔여재산가액이 확정되면 확정일까지	종료일이 속하는 달 말일부터 3개월

잔여재산가액 확정 뒤 분배하는 일반적인 경우에는 배당소득의 수입시기가 그 확정일입니다. 다만 확정 전에 일부를 분배하면 그 일부의 수입시기는 실제 분배일입니다. (소득세법 시행령 제46조 제5호 가목, 국세청 소득46011-2670, 서면인터넷방문상담2팀-2557)

법인 단계의 청산소득과 주주 단계의 의제배당은 계산 기준이 다릅니다. 같은 금액에 같은 세금을 단순히 두 번 매기는 구조로 보면 안 됩니다. 법인 주주나 비거주자 주주는 적용 규정도 다르므로 15.4%를 그대로 적용하지 않습니다.

폐업 때 남은 재고와 장비의 부가세는 어떻게 계산하나요?

폐업일 현재 남은 자기생산·취득재화는 사업자가 자기에게 공급한 것으로 볼 수 있습니다. (부가가치세법 제10조 제6항) 다만 매입세액 공제 여부와 적용 범위를 확인해야 하므로 남은 물건 전부가 자동으로 과세되는 것은 아닙니다. (같은 법 제10조 제1항 각 호)

일반 재고의 공급가액은 폐업 당시 시가입니다. 감가상각자산은 이 시가 원칙 대신 다음 산식을 씁니다. (부가가치세법 제29조 제3항 제3호·제11항, 같은 법 시행령 제66조)

자산	공급가액 산식	경과 과세기간 수 한도
건물·구축물	취득가액 × (1 − 5% × 경과 과세기간 수)	20
그 밖의 감가상각자산	취득가액 × (1 − 25% × 경과 과세기간 수)	4

경과 과세기간 수는 실제 보유일수가 아니라 부가가치세 과세기간 단위로 셉니다. 과세기간 중간에 취득하거나 폐업해도 그 과세기간 개시일에 취득하거나 공급한 것으로 보므로 단순히 “2년이 지났다”는 이유만으로 계산하면 안 됩니다.

폐업 부가세 신고는 폐업일이 속하는 달의 다음 달 25일까지입니다. 해산으로 청산 중인 내국법인은 실질 폐업일부터 25일 안에 신고해 승인을 받으면 잔여재산가액 확정일을 폐업일로 선택할 수 있습니다. 다만 해산일부터 365일까지 확정되지 않으면 365일이 되는 날이 기준입니다. (부가가치세법 시행령 제7조 제2항)

남은 재고·장비와 포괄양수도까지 자세한 계산은 폐업 부가세 신고 글에서 따로 확인하실 수 있습니다.

등기를 방치하면 자동으로 청산되나요?

정상적인 청산 절차를 대신한다고 보면 안 됩니다. 최후 등기 후 5년이 지난 회사에 관해 법원행정처장이 관보로 공고하고 그 뒤 2개월 안에 영업 계속 신고나 등기를 하지 않으면 해산한 것으로 봅니다. (상법 제520조의2)

해산으로 본 회사는 3년 안에 주주총회 특별결의로 회사를 계속할 수 있습니다. 계속하지 않으면 3년이 지난 때 청산이 끝난 것으로 봅니다. 그러나 이 규정은 상법상 회사 상태를 정할 뿐입니다. 각 사업연도 법인세, 청산소득, 폐업 부가세와 원천징수를 실제로 신고·납부했다는 확인이 되지는 않습니다.

상법 회사편에서 정한 등기를 게을리한 이사나 청산인 등에게는 500만원 이하 과태료가 부과될 수 있습니다. (상법 제635조 제1항 제1호) 휴면회사 규정을 기다리는 방식으로 세무 절차를 대신하지 말아야 합니다.

세금보다 먼저 잔여재산을 나누면 누가 책임지나요?

법인이 낼 국세와 강제징수비를 내지 않은 채 잔여재산을 분배하고 법인에 강제징수를 해도 부족한 경우에는 청산인과 재산을 받은 사람이 제2차 납세의무를 질 수 있습니다. (국세기본법 제38조)

책임은 무제한이 아닙니다. 청산인의 한도는 분배하거나 인도한 재산의 가액이고, 재산을 받은 사람의 한도는 각자가 받은 재산의 가액입니다. 또한 법인에 강제징수해도 부족해야 한다는 요건이 있습니다. 대표와 모든 주주가 곧바로 한도 없이 개인 재산으로 책임진다고 넓혀 말하면 안 됩니다.

회사 채무를 완제하기 전에는 원칙적으로 회사재산을 주주에게 나누지 못합니다. (상법 제542조 제1항, 제260조) 따라서 잔여재산 분배 전에는 법인세·부가세·원천세뿐 아니라 아직 확정되지 않은 세금과 신고 일정까지 목록으로 남겨야 합니다.

정리하며

법인 폐업 절차는 사업자등록 폐업신고, 해산·청산인 등기, 채권·채무 정리, 잔여재산 확정과 세금 신고, 청산종결등기의 순서로 진행합니다. 특히 청산소득 확정신고는 잔여재산가액 확정일이 속하는 달 말일부터 3개월이고, 금액이 없어도 신고 대상입니다.

폐업신고를 앞두었거나 이미 사업자등록을 말소한 뒤 다음 단계를 찾는 분이 많습니다. 법인등기부, 최근 재무상태표, 주주명부와 남은 자산·채무 목록을 준비하시면 현재 어느 단계인지와 남은 신고를 함께 점검해 드리겠습니다. 잔여재산을 나누기 전에 순서를 확인하는 편이 안전합니다.

담연 세무회계 대표세무사 반채웅이었습니다. 감사합니다.

자주 묻는 질문

폐업신고와 해산등기는 같은 날 해야 하나요?

폐업신고와 해산등기를 반드시 같은 날 하도록 정한 세법 조문은 이 글의 근거 자료에서 확인하지 못했습니다. 다만 실질 폐업일, 해산등기일과 자산 처분 일정에 따라 부가세·법인세 사업연도와 신고기한이 달라지므로 먼저 전체 일정을 정해야 합니다. 청산 중 법인의 폐업일 특례를 쓰려면 실질 폐업일부터 25일 안에 신고해 승인을 받아야 합니다.

청산소득이 없어도 확정신고를 해야 하나요?

해야 합니다. 청산소득 금액이 없는 경우에도 확정신고 규정이 적용됩니다. (법인세법 제84조 제3항) 납부할 세액이 없다는 사실과 신고의무가 없다는 것은 다릅니다.

잔여재산가액 확정일은 언제인가요?

해산등기일 현재 재산의 추심이나 환가를 모두 마친 날이고, 남은 재산을 현물 그대로 나누는 경우에는 그 분배를 마친 날입니다. (법인세법 시행령 제124조 제3항) 단순히 폐업신고서에 적은 폐업일이나 해산등기일과 같다고 단정하면 안 됩니다.

개인 주주가 15.4%를 원천징수당하면 세금이 끝나나요?

항상 끝나는 것은 아닙니다. 개인 거주자의 해당 연도 이자·배당소득 합계가 2천만원을 초과하면 종합과세와 비교과세를 거쳐 다음 해 종합소득세 신고에서 정산합니다. (소득세법 제14조·제62조) 법인 주주와 비거주자 주주는 별도 규정을 확인해야 합니다.

사업 중단	실질 폐업일을 정하고 사업자등록 폐업신고	폐업 부가세를 폐업일이 속한 달의 다음 달 25일까지 신고
해산 시작	주주총회 해산결의, 해산·청산인 등기	해산등기일 전후로 나뉜 각 사업연도 법인세
청산 진행	재산목록 작성, 채권자 공고 자산 환가와 채무 변제	확정 전 일부 분배 또는 해산 후 1년 미확정 시 청산소득 중간신고
잔여재산 확정	남은 재산가액 확정, 청산소득 신고 주주 분배	확정일이 속하는 달 말일부터 3개월 안에 청산소득 확정신고
청산 종결	결산보고서 주주총회 승인, 청산종결등기	원천징수·미납세금과 남은 신고 재확인

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